私募基金管理人列入異常機構解決的流程？

 

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原創：私募基金李成明（百度）

 

　　9月30日，中基協發布《關于加強私募基金信息披露自律管理相關事項的通知》，進一步督促和規范私募基金管理人按時履行私募基金信息披露義務，保護投資者合法權益。

 

　　哪些私募基金管理人

 

　　會被列入“異常”

 

　　一、未及時履行信息報送義務累計2次的

 

　　根據中基協2017年7月17日發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺。

 

　　信息報送包括：

 

　　1、管理人的季度報送

 

　　第二十條規定，私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規模、實繳規模、投資者數量、主要投資方向等。

 

　　2、管理人的年度報送

 

　　第二十一條規定，私募基金管理人應當于每年度結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

 

　　3、管理人的重大事項變更報送

 

　　第二十二條規定，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

 

　　(一) 私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；

 

　　(二) 私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；

 

　　(三) 私募基金管理人分立或者合并；

 

　　(四) 私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；

 

　　(五) 依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；

 

　　(六) 可能損害投資者利益的其他重大事項。

 

　　二、未按要求提交年度財務報告

 

　　2017年7月17日發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第21條規定，私募基金管理人應當于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

 

　　針對未能及時報送經審計的管理人年度財務報告行為，《公告》進一步規定：自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

 

　　前兩項是最為常見的被“異常”原因，尤其是4月結束之后，考慮到4月30日是私募年審報告提交截止日，未按要求按時提交的即會變“異常”。

 

　　三、未按時在信披備份系統備份信披達2次

 

　　根據2018年9月30日，中基協發布《關于加強私募基金信息披露自律管理相關事項的通知》中明確要求，私募基金管理人未按時在信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達兩次的，協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。

 

　　四、企業被列入信用信息公示系統嚴重違法的

 

　　已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，將會被中基協公示為異常機構。

 

　　被列異對機構有哪些影響？

 

　　根據《中國基金業協會關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

 

　　簡單概括來講，就是一旦被列入異常，私募機構將面臨：半年公示+企業整改+暫停備案，那么就會帶給私募基金管理人如下一些影響：

 

　　1、公信力降低

 

　　列入異常機構名單，并通過協會公示平臺對外公示。

 

　　2、時間成本增加

 

　　一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

 

　　3、產品備案受限

 

　　在私募基金管理人完成相應整改要求之前，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。不過如果已經在Ambers系統中做出了整改，但是協會公示系統中是異常機構，那么也是可以發行產品的。